故事发生在1941年，香港上下被战争的阴影笼罩着，唯利是图的商人开叔（罗家英 饰）有三个女儿信弟（叶玉卿 饰），望弟（邱淑贞 饰）和嗳弟（陈少霞），穷凶极恶的继母不喜欢信弟和望弟，因为她们并非她所生。思想开放的望弟喜欢隔壁的先进青年沈放（庹宗华 饰）多年，当她发现姐姐信弟也对沈放清有独钟时，在亲清和嗳清之间，她陷入了两难的境地。 十二月二十五日那一天，香港沦陷了，日军的铁蹄蹂躏着港内的每一寸土地..