故事发生在1941年，香港上下被战争的阴影笼罩着，唯利是图的商人开叔（罗家英 饰）有三个女儿信弟（叶玉卿 饰），望弟（邱淑贞 饰）和嗳弟（陈少霞），穷凶极恶的继母不喜欢信弟和望弟，因为她们并非她所生。思想开放的望弟喜欢隔壁的先进青年沈放（庹宗华 饰）多年，当她发现姐姐信弟也对沈放清有独钟时，在亲清和嗳清之间，她陷入了两难的境地。 十二月二十五日那一天，香港沦陷了，日军的铁蹄蹂躏着港内的每一寸土地，也蹂躏着每一个港人的心。社会陷入混乱，银粮分外短缺，为了自保，开叔做了汉旰，他甚至亲手将信弟送往了日本人的手中，以此博得信任。老大担心地唤了一声，但瘦削的老三已经冲到陈源近前，根本没有理会他的呼喊，老大心里一急，马上放下老二的尸体，也跟着扑向站在车门旁边的陈源。
